Le projet de loi modifiant le code de commerce, avalisé récemment par un conseil des ministres, prévoit de nouvelles mesures pour les Sociétés à responsabilité limitée (Sarl).
Voici les motifs d’amendement tels que présentés par les concepteurs de ce texte dont une copie a été obtenue par l’APS:
1- Suppression de l’exigence d’un capital minimum pour la création d’une Sarl: « Elle s’inscrit dans le cadre de l’encouragement de la création des PME. En effet, cette exigence était justifiée par le fait que la capital social constitue un gage exclusif pour les créanciers de la société ».
« Toutefois, cette exigence n’est plus justifiée puisque les apports effectués pour constituer le capital peuvent être librement utilisés et entièrement dépensés ou investis juste après la constitution, et les pertes peuvent atteindre même le capital social. En réalité, la valeur de la société est évaluée à travers sa capacité d’investir et non du montant de son capital social et les associés peuvent recourir à d’autres moyens de financement, notamment les crédits bancaires ».
« Par ailleurs, le montant du capital minimum de la SARL, fixé par la loi, qui est de 100.000 DA, est insignifiant et ne peut constituer une garantie pour les créanciers. »
2- La souscription et la libération des apports en numéraire: « L’article 567 du code de commerce exige la souscription en totalité et la libération intégrale des parts sociales, qu’elles représentent des apports en nature ou en numéraire ».
« Dans le souci de simplifier la création des Sarl, le projet prévoit la suppression de l’obligation de la libération totale des apports en numéraire et de limiter cette obligation aux apports en nature. »
3- L’extension des apports de la société aux apports en industrie: « Le projet de loi prévoit que l’apport en Sarl peut être en industrie à l’instar de ce qui est consacré dans certains pays. C’est ainsi qu’il prévoit dans l’article 567 bis nouveau que l’évaluation de la valeur de cet apport et la fixation de la part qu’il génère dans les bénéfices, sont fixées dans les statuts de la société et que cet apport n’entre pas dans la composition du capital de la société ».
4- La protection des associés: « Le texte prévoit une protection particulière des associés, en leur octroyant la possibilité de restituer les apports qu’ils ont déposés auprès du notaire en cas de non constitution de la société dans un délai de six (6) mois à partir de la date de leur dépôt. A défaut, de non aboutissement de la restitution des apports par voie ordinaire, ils peuvent demander au juge du référé l’autorisation de retrait du dit montant. »
5-L’augmentation du nombre des associés: « Le projet de loi propose d’augmenter le nombre à 50 associés (contre 20 actuellement), et ce, afin d’éviter la transformation de la Sarl en une société par action et permettre ainsi aux associés de continuer à exercer leur activité en la forme de la Sarl dans le cas où le nombre d’associés venait à connaître une augmentation supérieure au seuil légal existant. »
« La Sarl est souvent qualifiée de PME à vocation familiale dont les parts sociales sont librement transmissibles entre ascendants et descendants.
Dés lors, le nombre d’associés peut connaître une augmentation supérieure au seuil maximum d’associés. Leur imposer de transformer leur société en une autre forme de société risque de s’opposer à leur volonté de continuer à exercer leur activité en la forme de Sarl.
